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　　[HK]高丰集团控股(02863):建议发行股份及回购股份的一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告

　　原标题:高丰集团控股:建议发行股份及回购股份的一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告

　　閣下如已售出或轉讓名下所有高豐集團控股有限公司（「本公司」）（一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於香聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市）之股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手出售或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

　　香交易及結算所有限公司及聯交所對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　本公司謹訂於二零二六年三月二十七日（星期五）上午十一時正假座香干諾道西148號成基商業中心36樓3606室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），日期為二零二六年一月十六日召開股東週年大會之通告載於本通函第13至16頁。

　　不論閣下能否親身出席股東週年大會，務請盡快將隨附的代表委任表格按其印備的指示填妥及簽署，並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場二期33樓3301-04室，惟無論如何不少於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前的48小時。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，該代表委任表格應被視作撤銷論。

　　本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上提呈之決議案的資料，其中括(i)建議授出股份發行授權及股份回購授權；(ii)擴大股份發行授權；及(iii)建議重選退任董事，及向 閣下發出股東週年大會通告。

　　於股東週年大會上，將向股東提呈第4項普通決議案，以考慮並酌情批准授出按第4項普通決議案所載期間內的股份發行授權，惟以第4項普通決議案通過當日於最後可行日期，已發行股份總數為689,511,000股股份。假設由最後可行日期至批准股份發行授權決議案通過當日止期間內，已發行股份總數並無任何變動，於批准股份發行授權決議案通過當日根據股份發行授權可予配發、發行及買賣的股份數目最多將為137,902,200股股份。

　　此外，會上亦將向股東提呈第6項普通決議案，以考慮並酌情批准擴大股份發行授權，方式為加上根據第6項普通決議案所載期間內授予董事行使本公司權力以回購股份的一般授權下回購的股份數目，惟以第5項普通決議案通過當日已發行股份總數的10%為限（如獲授權）。

　　有關股份發行授權及擴大股份發行授權的詳情分別載於日期為二零二六年一月十六日召開股東週年大會之通告內第4及第6項普通決議案，該通告載列於本通函第13至16頁。此等授權將於：(a)本公司下屆股東週年大會結束時；(b)組織章程大綱及細則或開曼群島任何其他適用法律規定須舉行本公司下屆股東週年大會之期限屆滿時；及(c)股東通過普通決議案撤銷或修改分別根據第4及第6項普通決議案授出的權力當日（以最早為準）屆滿。

　　於股東週年大會上，將向股東提呈第5項普通決議案，以考慮並酌情授出按第5項普通決議案所載期間內的股份回購授權，惟以第5項普通決議案通過當日已發行股份總數的10%為限。根據股份回購授權可予回購的股份將以批准股份回購授權的決議案通過當日已發行股份總數的10%為限。

　　股份回購規則規定的說明函件載於本通函附錄一，當中載有關於股份回購授權的若干資料。說明函件載有上市規則規定須向股東提供的一切必要資料，以令彼等可就批准股份回購授權的決議案是否投贊成或反對票作出知情決定。

　　股份回購授權將於：(a)本公司下屆股東週年大會結束時；(b)組織章程大綱及細則或開曼群島任何其他適用法律規定須舉行本公司下屆股東週年大會之期限屆滿時；及(c)股東通過普通決議案撤銷或修改根據第5項普通決議案授出的權力當日（以最早為準）屆滿。

　　本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

　　不論閣下能否親身出席股東週年大會，務請盡快將隨附的代表委任表格按其印備的指示填妥及簽署，並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場二期33樓3301-04室，惟無論如何不少於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前的48小時。股東填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，該代表委任表格應被視作撤銷論。

　　根據上市規則第13.39(4)條，股東在股東大會上作出任何投票均必須以按股數投票方式進行。因此，股東週年大會之主席將會根據組織章程細則第66(1)條於股東週年大會上將每項提呈之決議案以按股數投票方式進行表決。

　　按照組織章程細則，按股數投票方式進行表決時，每位股東無論親身（或如股東為法團則為其正式授權代表）或委派代表出席，持有一股已在股東名冊上登記在其名下之股份均獲得一票。按股數投票方式進行表決時，有多於一票以上的股東皆毋須以相同方式行使所有投票權。

　　於最後可行日期，本公司共有689,511,000股已發行股份。待通過第5項普通決議案後，並假設本公司的已發行股份於股東週年大會舉行前並無任何變動，本公司根據股份回購授權最多可回購68,951,100股股份。

　　董事相信，股份回購授權符合本公司及股東的整體最佳利益。有關回購可提高每股股份資產淨值及╱或盈利（視乎當時的市場狀況及融資安排），並將僅於董事認為有關回購對本公司及股東有利的情況下方予進行。

　　回購股份時，本公司僅可利用根據開曼群島適用法律及法規和組織章程大綱及細則依法撥作此用途的資金。預期回購所需資金將取自本公司依法獲准可用於此用途的資金，括將予回購股份的已繳資本，本公司其他可用於股息或分派的資金或新發行股份的所得款項，而有關回購的任何應付溢價應取自本公司其他可用於股息或分派的資金或本公司股份溢價賬的進賬款額。

　　倘在建議回購期內全面行使股份回購授權，可能會對本公司的?運資金或資產負債狀況造成重大不利影（相對於本公司截至二零二五年九月三十日止年度的年報所載的最新公佈經審核綜合財務報表所披露的狀況而言）。然而，倘行使股份回購授權會對本公司之?運資金需求或董事不時認為適合本公司之資產負債水平造成重大不利影，則董事不擬行使股份回購授權。

　　倘因回購股份而致使一名股東於本公司投票權的權益比例增加，就收購守則而言，有關增加將視作收購投票權處理，而倘有關增加導致控制權變更，則可能會在若干情況下產生根據收購守則規則26就股份提出強制要約的責任。

　　有關增加不會導致須根據收購守則規則26提出強制要約的責任；惟將會引致公眾持股量不足。倘行使回購授權會導致任何股東或一群一致行動之股東須履行任何收購責任或導致公眾持股量不足，則董事不擬行使回購授權。

　　高鏞麗女士（「高女士」），64歲，獲委任為本集團之行政總裁兼執行董事，自2023年4月26日生效並獲委任為本公司公司秘書，自2023年5月1日生效。高女士於1984年畢業於香理工大學授管理會計學專業文憑。她為英國皇家特許管理會計師公會及香會計師公會資深會員。她是主席兼執行董事高浚晞先生的胞姊。高女士曾任越秀企業（集團）有限公司財務部副總經理。從1997年2月至2023年2月，她在上述公司工作。她在企業財務管理、企業融資、併購等方面均有經驗。在此之前，她曾在香和悉尼的安達信會計師事務所工作。2016年任英國皇家特許管理會計師公會香分會會長，2015年任副會長。2016年至2021年任英國皇家特許管理會計師公會北亞區域顧問團成員。高女士是國際企業財資（中國）協會會長，也是亞洲金融論壇指導委員會成員。她是香義工聯盟義務財務顧問。現任廣東省粵澳合作促進會會計專業委員會副主任委員。

　　高女士與本公司訂立服務合同，自二零二三年四月二十六日計為期兩年，可於其每屆任期屆滿後續任兩年，並須獲股東批准其連任，惟其委任須根據組織章程細則告退並膺選連任。高女士有權每年收取董事袍金420,000元，由董事會參照其職務及職責以及現行市況後釐定。

　　除上述披露，(i)高女士於過往三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市之其他上市公司中擔任任何董事職務；(ii)高女士並無於本公司或本集團其他成員公司中擔任任何其他職務；(iii)高女士與本公司之任何董事、高級管理層或主要或控股股東並無任何關係；及(iv)並無任何資料根據上市規則第13.51(2)條(h)至(v)分段之規定須予披露，亦無與其重選有關之任何其他事項須敦請股東垂注。

　　王先生持有香科技大學工商管理碩士學位及奧克蘭大學理學學士學位。彼亦為澳洲會計師公會會員。王先生擁有逾2 0年企業融資、投資及資產管理經驗。王先生現為達力普控股有限公司的獨立非執行董事，一家於聯交所主板上市的公司（股份代號：1921）。

　　由2022年4月至2023年10月，王先生擔任新城晉峰資產管理有限公司的董事總經理；由2018年3月至2022年4月，王先生擔任盈達資本有限公司的執行董事；由2014年7月至2018年3月，彼為駿利亨德森投資香有限公司分銷部的董事。於資產管理前，王先生分別於招商證券（香）有限公司及海通國際資本有限公司的投資銀行分部任職，於首次公開發售及併購方面擁有豐富的經驗。由 2002年12月至2010年2月，王先生亦於Ltd任職，最後擔任總經理。

　　王先生與本公司就其獲委任為獨立非執行董事訂有委任函，自二零二四年一月十八日計為期一年並有待續約，惟其委任須根據組織章程細則告退並膺選連任。王先生有權每年收取董事袍金120,000元，由董事會參照其職務及職責以及現行市況後釐定。

　　除上述披露，(i)王先生於過往三年並無於其證券在香或海外任何證券市場上市之其他上市公司中擔任任何董事職務；(ii)王先生並無於本公司或本集團其他成員公司中擔任任何其他職務；(iii)王先生與本公司之任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係；及(iv)並無任何資料根據上市規則第13.51(2)條(h)至(v)分段之規定須予披露，亦無與其重選有關之任何其他事項須敦請股東垂注。

　　(a) 在本決議案(c)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及買賣本公司股本中額外股份（「股份」），並訂立或授予可能須行使該等權力的建議、協議及購股權（括具備有權認購股份或可兌換股份的認股權證、債券、票據及其他證券）；(b) 本決議案(a)段的批准將授權董事於有關期間內訂立或授予在有關期間結束後可能須行使該等權力的建議、協議及購股權（括具備有權認購股份或可兌換股份的認股權證、債券、票據及其他證券）；

　　(c) 董事根據本決議案(a)段批准所配發或有條件或無條件同意配發（不論是否根據購股權或其他方式配發）的額外股份數目（惟根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據由本公司依照適用之香聯合交易所有限公司規則當時及不時採納以授予或發行股份或購買股份之權利之任何本公司購股權計劃或類似安排行使任何購股權（括但不限於任何於本股東週年大會或其後被本公司採納之任何購股權計劃）；或(iii)根據本公司不時有效的組織章程細則規定須配發股份以代替全部或部分股份股息的以股代息計劃或類似安排；或(iv)根據任何本公司現有認股權證或任何本公司現有附有權利可認購或可兌換股份證券的條款而行使認購或換股的權利時所發行的任何股份外）不得超過本決議案通過當日已發行股份總數的20%，而根據本決議案第(a)段的授權亦應以此為限；及

　　「供股」指於董事指定期間內，向在指定記錄日期名列股東名冊上的股份持有人或任何類別股份持有人（及（如適用）獲本公司配售的其他證券持有人），按該日期彼等所持有的股份（或（如適用）該等其他證券）的比例配發股份或授予或發行購股權、認股權證或其他附有權利可認購股份的其他證券的建議（惟董事有權就零碎配額，或考慮根據適用於本公司的任何司法管轄區法律規定，或適用於本公司的任何認可監管機構或任何證券交易所的規定的任何限制或責任，或可能涉及決定任何該等限制或責任的存在或情況的費用或延誤，取消若干股東在此方面的權利或作出其他董事認為必須或適當的安排）。」

　　(a) 在本決議案(b)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，在香聯合交易所有限公司主板或任何股份可上市及為香證券及期貨事務監察委員會及香聯合交易所有限公司就此認可的其他證券交易所回購股份，惟有關回購須根據香證券及期貨事務監察委員會、香聯合交易所有限公司或任何其他證券交易所不時修訂的規則及法規及此方面的所有適用法律進行；

　　6. 「動議待召開本大會通告所載第4及第5項普通決議案獲通過後，擴大根據召開本大會通告所載第4項普通決議案所授予董事行使本公司權力以配發、發行及買賣股份之一般無條件授權，方法為加入本公司按召開本大會通告所載第5項普通決議案所賦予的權力所回購的股份數目，惟有關股份數目不得超過第5項普通決議案通過當日已發行股份總數的10%。」

　　1. 為釐定本公司股東享有出席本公司於二零二六年三月二十七日（星期五）舉行之股東週年大會（「股東週年大會」）及在會上投票之權利，本公司之股東名冊將由二零二六年三月二十四日（星期二）至二零二六年三月二十七日（星期五）（括首尾兩天）暫停接受登記，期間將暫停辦理股份過戶登記手續。股東週年大會的股權登記日為二零二六年三月二十七日（星期五）。

　　所有股份過戶文件連同有關股票須在不遲於二零二六年三月二十三日（星期一）下午四時正前送達本公司之香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場二期33樓3301-04室，辦理股份過戶登記手續。

　　2. 凡有權出席股東週年大會並於會上投票表決的股東，均有權委派一位或多位人士（其必須為個人）作為其受委代表出席股東週年大會，並於按股數投票方式進行表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

　　3. 代表委任表格需連同簽署人的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前不少於48小時送達本公司之香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場二期33樓3301-04室，方為有效，否則代表委任表格將被視為無效。代表委任文據將於簽署日期計12個月屆滿後失效。

　　5. 有關上述第2項普通決議案，高鏞麗女士及王志榮先生將於股東週年大會上輪值退任，而彼等均符合資格及願意在股東週年大會上膺選連任。退任董事之資料已載於日期為二零二六年一月十六日之通函附錄二內。

　　7. 倘於股東週年大會當日上午七時正後任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號或香政府宣佈的「超級颱風後的極端情況」生效，大會將會延期。本公司將於本公司網站及聯交所網站刊發公告，以通知股東有關重新安排舉行的會議日期、時間及地點。